Deal Mopani en détail

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ANNONCE DE LA TRANSACTION

Concernant

Mopani Copper Mines Plc



Les actionnaires de ZCCM Investments Holdings Plc (« ZCCM-IH » ou « la Société »), ainsi que les autres acteurs du marché, sont invités à se reporter aux mises en garde publiées le 10 novembre 2023 et le 30 novembre 2023 concernant le conseil d’administration de ZCCM-IH (« le conseil ») qui a choisi International Resources Holding RSC Limited (« IRH ») en tant que partenaire stratégique privilégié de Mopani Copper Mines Plc (« MCM » ou « Mopani »)").



Le Conseil d’administration a le plaisir d’annoncer que le 22 décembre 2023, ZCCM-IH a conclu un accord avec IRH en vertu duquel IRH s’est engagé à investir un total de 1,1 milliard de dollars américains dans MCM en tant que partenaire de participation stratégique (la « Transaction »), sous réserve du respect des conditions suspensives définies dans les présentes. Par conséquent, dès la satisfaction de ces conditions suspensives, la relation entre Glencore International AG (« Glencore ») et MCM sera restructurée.

ZCCM-IH, en consultation avec ses conseillers en transactions, prépare une circulaire de transaction contenant toutes les informations pertinentes relatives à la transaction, y compris les informations financières et techniques. Les actionnaires pourront se prononcer sur l’Opération lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire (« AGE ») qui se tiendra au premier trimestre 2024.

Conformément aux exigences de l’article 9 des exigences de cotation de la Bourse de Lusaka (« LuSE »), les principales caractéristiques de la transaction sont énoncées ci-dessous.



1. Brefs détails de l’opération



· IRH investira un total de 1,1 milliard de dollars dans MCM pour financer le plan de développement de projets (PDP) de MCM, fournir un fonds de roulement et restructurer certains passifs existants de Glencore, comme indiqué ci-dessous :

o 620 millions de dollars US seront fournis sous forme de nouveaux capitaux propres en échange d’une participation de 51 % dans MCM, qui sera utilisée pour les projets d’investissement de MCM et pour stabiliser la situation du fonds de roulement de l’entreprise ;

o Environ 400 millions de dollars américains seront accordés à MCM sous forme de prêt aux actionnaires par voie de novation de la dette de Glencore, qui sera utilisé dans le cadre de la contrepartie pour régler la dette de transaction initiale de Glencore de 1,5 milliard de dollars américains plus les intérêts et les lettres de crédit obtenues par Glencore Super Senior ;

o Des capitaux supplémentaires peuvent être mis à la disposition de MCM sous forme de prêts aux actionnaires, si nécessaire, en fonction des besoins futurs en fonds de roulement de l’entreprise.

· ZCCM-IH conservera une participation de 49 % dans MCM à la clôture ;

· La direction de MCM sera maintenue et complétée par des experts de l’industrie de l’IRH possédant les compétences et l’expertise nécessaires pour mener à bien les projets d’investissement de MCM et redresser sa performance opérationnelle ;

· Un nouveau conseil d’administration, reflétant la structure révisée de l’actionnariat, sera constitué.

· Sous réserve du respect de certaines conditions suspensives, l’IRH fournira jusqu’à 220 millions de dollars de financement provisoire. Ce financement sera mis à la disposition de MCM avant la clôture, afin de s’assurer que l’entreprise dispose de liquidités suffisantes jusqu’à la clôture. Le financement provisoire fera partie du nouvel investissement en actions de 620 millions de dollars américains.





2. Contrepartie

La contrepartie totale s’élève à 1,1 milliard de dollars américains et sera répartie entre les capitaux propres et les titres de créance dans la proportion suivante :

· 620 millions de dollars américains en nouveaux capitaux propres ;

· 300 millions de dollars américains à titre de prêt aux actionnaires au titre de la novation d’une partie de la dette liée à la transaction de Glencore ;

· Jusqu’à 100 millions de dollars américains pour le règlement des lettres de crédit obtenues par Glencore ;

· Jusqu’à 80 millions de dollars américains en prêts aux actionnaires, au besoin.





3. Justification de l’opération

MCM est l’une des plus importantes exploitations minières de cuivre en Zambie, avec une longue histoire qui est synonyme de croissance et de développement de la Copperbelt. ZCCM-IH a pris le contrôle total de MCM de Glencore en 2021, avec un plan pour trouver un SEP approprié pour contribuer à l’expansion de l’entreprise et fournir le capital nécessaire à la croissance.

La stratégie de l’IRH vise à investir dans les minéraux critiques de la région, sur l’ensemble de la chaîne de valeur minière. Le choix de l’IRH en tant que SEP privilégié a été soigneusement examiné en fonction des critères clés décrits ci-dessus. Le conseil d’administration de ZCCM-IH estime que le partenariat de l’IRH avec ZCCM-IH et MCM représente une étape stratégique importante vers la revitalisation de l’économie zambienne, de l’industrie minière zambienne et le développement continu de la Copperbelt en permettant la durabilité à long terme de MCM.

L’investissement d’IRH dans MCM permettra de recapitaliser son bilan, de sécuriser les emplois directs et indirects et de fournir à la fois le financement et l’expérience technique nécessaires à la réalisation du plan de développement du projet de MCM, ce qui sous-tend la stratégie de MCM visant à atteindre son objectif de devenir un producteur de cathodes en cuivre de 200 000 tonnes par an au cours des trois prochaines années. Au-delà de cela, ZCCM-IH et IRH travailleront avec MCM et le gouvernement de la République de Zambie (GRZ) pour rechercher d’autres opportunités dans l’industrie minière zambienne qui attireront davantage d’investissements dans la région.



Solide expérience dans l’ensemble de la chaîne de valeur minière

IRH dispose d’une équipe technique de plus de 120 professionnels travaillant avec de grandes sociétés minières mondiales et possédant une expérience variée, notamment en géologie, en ingénierie, en métallurgie et en gestion de projet. L’équipe de l’IRH apportera son soutien et son expertise à l’équipe de direction existante de MCM afin d’assurer la réussite de l’exécution des opérations de la mine. IRH s’appuiera également sur l’expertise de ses différentes filiales et coentreprises, selon les besoins, pour soutenir le développement d’opportunités auxiliaires sur l’ensemble de la chaîne de valeur minière.

Facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG)

L’investissement d’IRH dans MCM se concentre strictement sur de multiples principes ESG. En collaboration avec GRZ, IRH ne procédera pas à des licenciements de personnel chez MCM dans le cadre de la transaction. Tout départ de personnel sera strictement lié à la performance et effectué uniquement dans le cours normal des affaires. L’IRH s’est également engagé à travailler avec ZCCM-IH et MCM pour optimiser les chaînes d’approvisionnement locales au profit de l’économie zambienne et veillera à ce que, entre autres, MCM continue d’être gérée par l’équipe de gestion locale existante. Les programmes existants de responsabilité sociale d’entreprise de MCM, y compris ses investissements dans les écoles, les hôpitaux et les clubs sportifs, continueront de recevoir du financement et d’autres formes de soutien.



4. Termes financiers clés



Investissement en actions de 620 millions de dollars américains dans MCM

IRH, par l’intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive, Delta Mining Limited (« Delta »), apportera, sous réserve de certaines conditions suspensives, une prise de participation de 620 millions de dollars américains par la souscription de nouvelles actions de MCM. Delta souscrira ainsi 7 181 633 actions (les « Actions Investisseurs »), émises au prix de 86,33 $ l’action (le « Prix de Souscription »).

Les Actions Investisseurs, lorsqu’elles seront émises, constitueront 51 % de la totalité du capital social émis de MCM, le solde de 49 % étant détenu par ZCCM-IH. L’investissement en capital sera utilisé pour entreprendre le plan de développement du projet de MCM et stabiliser la situation du fonds de roulement de l’entreprise.

400 millions de dollars de prêts à MCM

En plus de l’investissement en actions, IRH accordera 400 millions de dollars de prêts par le biais d’une novation de la dette de Glencore, comme indiqué ci-dessous. IRH mettra également, sous réserve de certaines conditions suspensives, des prêts supplémentaires aux actionnaires, si nécessaire, pour soutenir le fonds de roulement et les besoins de liquidité à court terme de MCM.

Restructuration de Glencore et de MCM Capital

Dans le cadre de la restructuration globale du bilan de MCM, un accord a été conclu entre IRH, ZCCM-IH et Glencore pour restructurer 1,5 milliard de dollars américains de la dette de transaction de Glencore résultant de l’acquisition de 100 % de MCM par ZCCM-IH en 2021, ainsi que jusqu’à 100 millions de dollars américains de la lettre de crédit de soutien qui a été fournie à MCM par Glencore depuis l’acquisition de ZCCM-IH. Les termes définitifs de cette restructuration sont encore en cours de finalisation et de plus amples détails seront fournis une fois que les accords définitifs auront été signés.







5. Conditions suspensives

La clôture ou la réalisation de la Transaction est subordonnée à la réalisation ou à la renonciation, entre autres, aux Conditions Suspensives suivantes :

· Approbation de la Transaction par les actionnaires de ZCCM-IH lors d’une assemblée générale (« Approbation des actionnaires de ZCCM-IH ») ;

· Réception du renouvellement des permis d’exploitation minière de MCM conformément à l’article 76 de la Loi de 2015 sur l’exploitation des mines et des minéraux (n° 11 de 2015) du ministre des Mines et de l’Exploitation des minéraux pour une période de 25 ans, sur la base du plan minier révisé ;

· Réception de l’approbation et/ou du consentement de la transaction conformément à l’article 67 de la Loi de 2015 sur l’exploitation des mines et des minéraux (n° 11 de 2015) de la part du ministre des Mines et de l’Exploitation des minéraux ;

· Livraison par Delta à ZCCM-IH du PDP final ;

· Signature et remise par Delta de lettres d’engagement s’engageant à payer le Prix de Souscription et 400 millions de dollars US de prêts à MCM afin de régler la dette de Glencore ;

· Réception d’une convention fiscale dûment signée à l’égard de la situation fiscale de MCM à la clôture ;

· Accord entre Delta et ZCCM-IH sur la liste des questions de consentement unanime des actionnaires à inscrire à la convention d’actionnaires relative à MCM à conclure ;

· L’approbation par la SEC du changement de contrôle de MCM dans le cadre de la Transaction ; et

· Conclusion d’un accord avec Glencore sur les documents régissant la restructuration mentionnée ci-dessus.





6. Date d’entrée en vigueur

La transaction sera clôturée et entrera en vigueur une fois que toutes les conditions suspensives énumérées auront été remplies. Il est estimé que la clôture aura lieu au cours du premier trimestre de 2024.



Par conséquent, il est conseillé aux actionnaires de continuer à faire preuve de prudence lorsqu’ils négocient des titres de la Société jusqu’à la réalisation de la transaction.

ZCCM-IH travaille avec ses sous-conseillers et MCM pour se mettre d’accord sur les informations techniques et financières requises et, par conséquent, les informations relatives à l’effet pro forma de la transaction sur ZCCM-IH seront publiées dans une annonce ultérieure. Conformément à l’article 9 des exigences de cotation de LuSE, ZCCM-IH a commencé à préparer la circulaire qui sera distribuée aux actionnaires afin de convoquer une assemblée générale des membres de la société pour approuver la transaction. ZCCM-IH continuera à fournir d’autres mises à jour à cet égard.



Par ordre de la Commission

Charles Mjumphi

Secrétaire général

Publié à Lusaka, Zambie le 22 décembre 2023