Message Mer 17 Nov 2021 10:41

Deuxième Attribution partielle par consentement

Les actionnaires de Copperbelt Energy Corporation Plc (« CEC ») sont priés de se référer à la mise en garde datée du 27 septembre 2019 et aux annonces ultérieures dans lesquelles la Société a informé des mesures prises par ZESCO Limited (« ZESCO ») contre CEC, conformément à l'accord d'approvisionnement en vrac. (le « BSA » ou « l'Accord ») et le Règlement d'arbitrage de la CNUDCI. Suite à ces avis, le conseil d'administration (le « Conseil ») de CEC souhaite informer les actionnaires que l'arbitre unique a rendu une deuxième sentence partielle par consentement sur les questions détaillées ci-dessous.

ZESCO avait engagé l'action susmentionnée à l'encontre de CEC concernant :

La réclamation de ZESCO, conformément à un avis d'intention d'arbitrage délivré à la CEC le 4 septembre 2019, dans lequel il était indiqué que la CEC n'avait pas entièrement payé les sommes qui lui étaient dues pour l'électricité fournie au titre du BSA d'un montant de 51 620 063 USD plus les intérêts de 2 623 771 USD (la « Réclamation demandée »). La principale réclamation concerne le différend sur l'augmentation des tarifs de 2011 concernant l'alimentation électrique de Konkola Copper Mines Plc (« KCM ») et le différend sur la conversion des devises résultant de l'effet de l'instrument statutaire n° 33 de 2012, qui interdisait la facturation et/ou payer dans une devise autre que le Kwacha zambien ;
ZESCO a en outre cherché à déterminer, par le biais de la procédure arbitrale, que certaines sommes lui étaient dues à la suite de la décision de 2014 du Conseil de régulation de l'énergie (« ERB ») d'augmenter les tarifs de l'électricité pour les mines si cette décision était jugée légale, indépendamment de si les sommes dues à la CEC en conséquence de la même décision de l'ERB n'ont pas été reçues par la CEC des mines (la « réclamation éventuelle »).*
* L'ERB a annoncé une augmentation des tarifs d'électricité applicable à toutes les sociétés minières à compter du 2 avril 2014. L'augmentation des tarifs devait être mise en œuvre pour la période d'avril 2014 à décembre 2016. Cependant, la majorité des mines ont contesté cette augmentation des tarifs et ont commencé une action devant la Haute Cour de Zambie par voie de contrôle judiciaire (veuillez vous référer aux rapports annuels de la CEC pour plus de détails sur les actifs et passifs éventuels). La High Court a donc suspendu l'exécution de la décision de l'ERB dans l'attente d'une décision quant à sa légalité.

Le Conseil peut désormais informer les actionnaires que le 2 novembre 2021, l'arbitre unique a rendu une deuxième sentence partielle par consentement, à la suite de la sentence provisoire/partielle du 21 juillet 2021 qui a déterminé les questions en litige. En conséquence, l'arbitre unique a pris la décision suivante :

Une somme en principal de 4 246 666,42 USD plus des intérêts de 12 246 555 USD sur la Réclamation à la demande doit être payée par la CEC à ZESCO ;
Si un tribunal compétent conclut que la décision de l'ERB est valide et légale au regard du droit zambien, qu'elle avait force de loi et qu'elle avait pour effet de modifier le tarif payable en vertu de la BSA, nonobstant la Haute Cour séjour, un montant supplémentaire total de 227 944 799 USD était payable pour l'électricité fournie par ZESCO conformément au BSA ;
Toute obligation de payer un tel montant en vertu du BSA n'aurait été subordonnée ni à l'existence d'une modification convenue du BSA ni au fait que la CEC reçoive d'abord des paiements au titre de l'augmentation des tarifs en vertu de la décision de l'ERB des sociétés minières auxquelles l'électricité reçue en vertu de la les BSA de la période pertinente ont été fournis ; et
L'arbitre a conservé sa compétence à l'égard de toutes les questions en suspens, y compris, mais sans s'y limiter, les frais et à l'égard de toute adjudication de frais.
Le Conseil informe donc les actionnaires de la Société qu'en ce qui concerne la Deuxième Attribution partielle par consentement :

La CEC a payé intégralement la somme principale de 4 246 666,42 USD plus les intérêts de 12 246 555 USD à ZESCO conformément à l'attribution.
Le passif éventuel tel que divulgué dans les rapports annuels de la Société est modifié comme indiqué ci-dessus.
La deuxième sentence partielle par consentement ayant été rendue, la procédure arbitrale est effectivement terminée, à l'exception de la question des dépens.

Le Conseil informe en outre les actionnaires que, comme indiqué dans les rapports annuels de la Société, toute conclusion potentielle d'un tribunal compétent selon laquelle la décision de l'ERB est valide et légale au regard du droit zambien et a eu pour effet de faire varier le tarif en vertu le BSA dans la période pertinente par la loi, nonobstant la suspension de la Haute Cour, s'appliquerait également aux PSA de sorte que les tarifs accrus auraient également été payables à CEC par les clients miniers.

Les actionnaires sont donc invités à faire preuve de prudence dans les transactions sur les titres de la Société jusqu'à nouvel ordre.

Par ordre du Conseil

Julia C Z Chaila
Secrétaire de la Société

Délivré à Lusaka, Zambie, le 16 novembre 2021
Un jour j'irai vivre en Théorie, parce qu'en Théorie tout est possible