Message Jeu 9 Jan 2014 00:08

Compte-rendu - AGO du 30/12/2013

A la demande de M. Philippe TAUSSAC (plus connu sous le petit nom de Les Crozes...) qui est l'auteur de ces lignes, voici un compte-rendu de l'Assemblée Générale Ordinaire de ZCCM-IH qui s'est tenue le 30 décembre dernier. J'en profite pour le remercier une nouvelle fois de ce déplacement, qui plus est effectué en pleine période de fêtes.


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Compte-rendu public de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30/12/2013 et informations recueillies lors du déplacement effectué à Lusaka (Zambie).

Auteur : M. Philippe TAUSSAC, représentant du groupe Aboutzccmih regroupant des actionnaires minoritaires de ZCCM-IH.

Ce compte-rendu synthétique est également disponible en partie publique du forum Aboutzccmih.com à l'adresse suivante : forum.abouzccmih.com


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Le déplacement que j’ai effectué, avec le concours opérationnel et financier de nombreux actionnaires minoritaires, avait pour principal objectif d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire programmée pour le Lundi 30 décembre 2013 à Lusaka. Il s’agissait aussi là de démontrer, par ce nouveau déplacement, toute l’attention portée par les actionnaires minoritaires au travail effectué par les équipes ZCCM-IH.

Comme à l’accoutumée, j’ai profité de ce voyage pour tenir différentes rencontres et notamment avec le Management de ZCCM-IH, des représentants de la SEC, des journalistes,…

Aussi et en liminaire de ce compte-rendu, avant de détailler le déroulé de l’Assemblée Générale, voici en quelques mots des informations obtenues auprès de ces interlocuteurs :

- Le Management m’a confirmé, en réponse à différentes critiques que j’ai pu exprimer sur l’évaluation réalisée, sa volonté de faire tout ce qui était en son pouvoir pour satisfaire les actionnaires minoritaires.

- ZCCM-IH est en train de durcir le ton face à certains majoritaires qui ne versent manifestement pas ce qu’ils devraient.

- Un groupe de travail, sans indication de délai, doit être mis en place pour régler certains différends qui opposent ZCCM-IH à ses actionnaires.

- J’ai obtenu peu d’informations au sujet de la conversion de la dette en actions, ce qui traduit un professionnalisme certain du Management. Il m’a été confirmé que la société IMARA avait été choisie pour la mise en œuvre et la « commercialisation » de l’opération. Différents fonds de pension africains seront sollicités pour participer à l’opération. Cette augmentation de capital, via l’attribution de droits de souscription aux actionnaires, devrait se dérouler avant une modification au niveau des marchés sur lesquels est enregistrée l’action.

- S’agissant de l’emploi du TPI (Titre au Porteur Identifiable), qui je vous le rappelle permettra à ZCCM-IH d’actualiser ses registres et d’identifier tous les actionnaires de la place de Paris, il m’a été indiqué que cette procédure était toujours d’actualité mais que ZCCM-IH souhaitait formaliser une modification de ses statuts afin d’en valider l’usage. On m’a annoncé que ce point devrait être à l’ordre du jour de l’EGM appelée à se tenir pour ratifier le principe de conversion de la dette.

- Le Management a réalisé une synthèse traitant du changement de marché qui sera présentée au Board dès sa prochaine convocation. Le marché envisagé est celui de Londres. Le Management est apparu très optimiste sur les délais en cas d’acceptation du principe par le Board (deux mois), ce qui peut sembler irréaliste compte tenu des habitudes de ZCCM-IH et en contradiction calendaire avec ce qui m’a été évoqué, vous le verrez plus loin, lors de l’Assemblée Générale.

- Compte tenu de la levée de l’impossibilité réglementaire de distribuer des dividendes, telle qu’elle ressort des comptes 2013, il devient dorénavant possible de distribuer. ZCCM-IH envisage, si les prochains résultats le permettent, de distribuer un dividende à l’issue de l’exercice comptable 2014 qui se termine, je vous le rappelle, au 31 mars prochain.

- ZCCM-IH a décidé d’un programme de communication à la télévision Zambienne. Ces différentes interviews, dont le nombre et le calendrier me seront communiqués plus tard, ont dû démarrer jeudi dernier sur ZNBC à 18h00 avec en rôle principal l’IRO. La deuxième devrait être avec le CEO. Ces interviews seront normalement diffusées sur la page FaceBook de la société.

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Assemblée Générale 2013.

Il s’agit là d’une retranscription reprenant, de façon synthétique, des éléments diffusés aux membres du forum Aboutzccmih ayant apporté leur soutien au déplacement effectué.

Je suis arrivé une vingtaine de minutes à l’avance et j’ai pu saluer successivement le CEO Mukela MUYUNDA, le Company Secretary Chabby CHABALA, l’IRO Joseph LUNGU, le Corporate Officer Charles JHUMPHI puis le directeur de Corpserve Setfree NHAPI - Transfer Secretary.

Une fois rentré dans la salle de réunion, j’ai pu échanger quelques mots avec le CEO de KPMG, un actionnaire indien, la plupart des membres du management (finances, juridique, ressources humaines, …) ainsi que Matthew HILL, journaliste pour Bloomberg.

Le déroulement du début de l’assemblée a été très conventionnel : remerciements d’usage et excuses à propos du retard de publication des comptes tout en soulignant la particularité importante de ces comptes à savoir une réévaluation des actifs. Ce qui n’avait jamais réalisée depuis 13 ans d’existence de la société ZCCM-IH, issue du démantèlement du conglomérat ZCCM.

Après une présentation des différentes personnes présentes sur l’estrade ainsi que des collaborateurs et partenaires de ZCCM-IH dans la salle, comme les auditeurs KPMG ou le Transfer Secretary Setfree NHAPI, une lecture de la liste des résolutions a été effectuée. Une fois l’agenda adopté, j’ai pris la parole pour proposer l’introduction d’un nouveau point à l’ordre du jour :

(Traduction) : Excusez-moi, il y a une question importante qui n'a pas été abordée par l'ordre du jour. J'ai une lettre du président qui me promet que cette question sera abordée lors de l'AG comme étant une "plate-forme ample, légitime et ouverte" à partir de laquelle nous pourrons exprimer nos points de vue. Cette question est si importante qu'elle doit être traitée séparément, elle ne peut pas être incluse dans la rubrique des questions diverses. Donc, je propose que l'ordre du jour soit modifié avec cette nouvelle motion: « pour examiner et adopter le fait que le représentant nominé des actionnaires minoritaires soit appelé à siéger au sein du Conseil d'Administration ».

S’en suit un très long débat entre le Chairman, assisté du staff de ZCCM-IH, et moi. Finalement, ce point n’a pas pu être inscrit à l’ordre du jour et l’Assemblée Générale a pu reprendre son cours.

L’adoption des minutes des AGM et EGM n’a pas posé de problèmes et était sans intérêt particulier.

Lors de la question numéro 3 relative à l’adoption des comptes 2013, j’ai profité d’avoir la parole pour informer l’assistance de la position des actionnaires minoritaires. En tout premier lieu, j’ai sincèrement félicité les équipes de ZCCM-IH pour avoir réalisé des comptes intégrant une réévaluation des actifs, chose qui n’avait jamais été faite en 13 ans d’existence de la société. Mais que les actionnaires se demandaient pourquoi la valeur était à peu de chose près la même valeur que celle annoncée par Joseph CHIKOLWA en 2007 alors que la société avait des actifs moins développés et moins nombreux.

C’est le CEO qui a répondu à cette question, comme à un grand nombre d’autres d’ailleurs. Il nous a indiqué que l’évaluation des actifs était un exercice difficile et qu’il avait été réalisé dans les règles de l’art par la société IMARA avec le contrôle du département financier de la société ZCCM-IH et surtout aussi de celui des auditeurs. Et que d’autre part l’évaluation donnée par Joseph CHIKOLWA ne pouvait pas être comparée. Ce en quoi je lui ai dit que j’étais tout à fait d’accord avec lui, qu’il ne convenait absolument pas de comparer une société en 2013 avec un Kansanshi qui produit 240.000 tonnes de cuivre avec un Kansanshi de 2007 qui rentrait tout juste en exploitation, pas plus que l’absence de Maamba Collieries, une société Ndola Lime mourante, pas d’Investrust Bank,…Je lui ai dit que je ne doutais pas un instant de la qualité du travail fait ni de la méthode choisie, mais que en tout état de cause il y avait une marge de manœuvre dans ces évaluations en fonction des coefficients choisis dans le calcul.

L’objectif de cette question n’était clairement pas de leur demander de changer l’évaluation mais de leur faire part de notre position. Cette position a été clairement annoncée pour, je l’espère, les sensibiliser sur notre sentiment et les inciter à réfléchir avant de choisir sur quelle base se fera la prochaine émission de droits.

La résolution fût mise au vote et acceptée. En notre nom et solidairement avec les actionnaires m’ayant confié leurs pouvoirs, j’ai voté contre la résolution.

La résolution numéro 4 ne semblait pas devoir bénéficier de questions et réponses, je me suis cependant imposé et j’en ai profité pour placer la question sur la liste des personnes les plus fortement rémunérées et le montant (toujours communiqué de manière globale). Ils ont été fort déroutés par notre question et c’est le CEO de KPMG qui est venu à leur secours en indiquant où trouver ces informations dans le Rapport Annuel (page 90, note 34).

La résolution a été ensuite soumise au vote. Personne, parmi les présents n’a voté contre, si ce n’est moi, associé encore une fois aux personnes qui m’avaient confié leurs pouvoirs.


Ensuite est venue la séance de questions (Q) et réponses (R).

Un indien, pathologiste à la retraite, a posé des questions surprenantes démontrant un certain manque de connaissance en termes de Bourse : "mon fils et moi avons des actions, est-il possible de les réunir sous un seul nom ? Je voudrais acheter des actions supplémentaires, mais mon broker me dit qu’il n’y en a pas de disponibles. Est-ce que ZCCM-IH pourrait en vendre quelques-unes ? ".

Ensuite un certain Anthony a posé plusieurs questions, tout particulièrement axées sur les taxes. Il a aussi mentionné n’avoir eu connaissance de l’AGO que par hasard la veille ou l’avant-veille et n’avoir pris possession des comptes qu’en arrivant à l’Assemblée où il s’en est vu remettre un exemplaire papier. Nous avons échangé quelques mots à la fin de l’AG. Il m’a remis sa carte. Il est avocat, spécialisé dans les taxes et travaille pour un grand cabinet d’avocat de Lusaka. Je conserve précieusement ses coordonnées. Il m’a d’ailleurs écrit un petit mot intéressant l’après-midi même.

Ensuite vint une nouvelle question de la part d’une personne qui m’était inconnue:

Q (Mr. MPUNDU) : My Chair, just a suggestion, given the submission by Mr. TAUSSAC earlier about the representation of the minorities, I was going to propose that may be this General Meeting could resolve to have that item on the next agenda of the next meeting.

(Traduction) : Président, juste une suggestion, compte tenu de la soumission présentée par M. TAUSSAC plus tôt, relative à la représentation des minoritaires, j'allais proposer que peut-être cette Assemblée Générale pourrait décider d’avoir ce point à l'ordre du jour pour la prochaine assemblée.

R (Mung’Omba) : Ok no problem.

Cette fort judicieuse proposition et plus encore son acceptation par le Chairman, m’a fait plaisir. Le fait d’être explicitement soutenu en la matière par une tierce personne m’a été agréable. Après la réunion, lorsque l’on m’apprit qui était ce M. MPUNDU, mon intérêt n’a fait que grandir.

Est arrivé le moment où j’ai pu soumettre mes questions.


Q1 : Compte tenu des comptes 2013, prévoyez-vous de verser des dividendes en 2014 ?

R1 : (Muyunda) Cette question est importante. Nous n’avons pas versé de dividendes depuis plus de douze ans. Notre engagement est que dès que toutes les conditions seront réunies, nous verserons un dividende, mais nous ne pouvons pas nous engager formellement pour 2014, cela dépendra des résultats 2014.

(Mung’Omba) Véritablement, notre objectif est de donner aux actionnaires un retour sur investissement.


Q2 : Une fois encore les actionnaires insistent sur l’importance de changer de marché. Où en êtes-vous ?

R2 : (Muyunda) Nous avons fait l’inventaire des questions relatives au changement de marché et nous allons présenter au Board nos recommandations en la matière. Le changement de marché ne devrait pas intervenir avant l’émission des droits de souscription, mais devrait être fait d’ici la fin de l’année 2014.


Q3 : Y-a-t-il un problème avec l’émission des droits de souscription car nous attendions des nouvelles pour ce meeting ?

R3 : (Muyunda) Originellement, nous avions le projet de tout faire en même temps lors de cette Assemblée Générale, mais certains aspects n’ont pas pu être réglés suffisamment rapidement. Nous allons adresser les informations aux actionnaires lors d’une prochaine Assemblée Générale Extraordinaire qui permettra de valider l’émission des droits. La circulaire destinée aux actionnaires sera publiée avec tous les détails après que l’émission ait été validée par l’Assemblée.


Q4 : Qu’a-t-il été fait et que prévoyez-vous de faire pour récupérer une part importante de nos Minority Interest, principalement chez Kansanshi ?

R4 : (Muyunda) Une des premières choses que nous avons fait a été de recruté des personnes particulièrement compétentes pour nous représenter au sein des Boards des sociétés associées. Ensuite nous demandons aux sociétés la mise en œuvre de nouvelles conventions de distributions moins générales et donc plus précises, avec un juste équilibre entre les montants non distribués et les montants distribués, avec un minimum de versement de 30 % en place en lieu et place des 15 % actuels. Aujourd’hui, vous noterez que les dividendes entre l’année 2012 et l’année 2013 ont progressé de manière significative et que cette progression (de 80 à 305 millions de K) est le reflet des actions déjà effectuées. Je lui ai fait remarquer que les chiffres de 2011 étaient meilleurs que ceux de 2012. (Après vérification ils étaient de 160 millions de K, nous avons donc un réel progrès dans l’obtention des dividendes). Il y a d’autres choses que nous sommes en train de faire mais dont nous ne pouvons faire état actuellement. En tout état de cause, nous avons déjà abordé cette question à tous les niveaux possibles que ce soit au niveau du Management, au niveau du Board ou encore au niveau des actionnaires.


Q5 : Quelles mesures ont été prises à l’encontre de Mopani ?

R5 : (Muyunda) Vous serez intéressé d’apprendre que Mopani avait des difficultés à verser des dividendes. En tout état de cause, nous avons déjà abordé cette question à tous les niveaux possibles que ce soit au niveau du Management, au niveau du Board ou encore au niveau des actionnaires. La seule chose que nous n’ayons pas fait c’est de les frapper...

L’actionnaire Anthony évoque alors l’existence de la NGO Shepard, de leur action et propose que ZCCM-IH s’y joigne. Ces questions que vous évoquez aujourd’hui M. TAUSSAC n’ont pas été adressées pendant des années par ZCCM-IH et aujourd’hui nous travaillons activement sur ces questions, nous rencontrons les sociétés et nous leur faisons part de nos demandes et de nos objectifs. Ceci est nouveau pour ces sociétés minières, mais nous ne lâcherons pas tant que nous n’aurons pas obtenus des résultats satisfaisants.


Q6 : Dans votre dernière communication au marché vous avez indiqué vouloir contacter un maximum d’actionnaires pour les informer de l’émission des droits de souscription. La seule méthode efficace est le TPI. Pourquoi n’est-il pas déjà adopté, ou si vous avez besoin d’une validation par les actionnaires, pourquoi n’y a-t-il aucune résolution prévue à cet effet aujourd’hui ?

R6 : (Chabby CHABALA) Nous avons pris contact avec Euroclear à travers notre secrétaire Corpserve et il apparait qu’il est nécessaire de modifier les statuts de la société pour pouvoir adopter le TPI. Nous avons prévu d’avoir une telle résolution lors de la prochaine EGM. Je lui ai alors dit que cette résolution sera bien tardive puisque le TPI pourra seulement être adopté après l’EGM.

Le Chairman a pris enfin la parole pour remercier l’ensemble des participants et clôturer la séance. La séance a duré 1 heure et 32 minutes...

La séance étant levée tout le monde se lève et parle à son voisin ou à ses connaissances. Mr. Mung’Omba, le Chairman avec qui j’avais eu quelques minutes plus tôt des échanges assez vifs, prend tranquillement le chemin de la sortie, échangeant avec les uns ou les autres. Arrivé près de moi, il me salue chaleureusement à ma grande surprise ! Il m’explique qu’il avait eu tout récemment un rendez-vous avec les personnes de FQM et qu’il s’était retrouvé seul face à huit personnes. Je lui ai dit que je comprenais très bien, comme quoi ils avaient essayé de l’intimider tout comme cela avait été mon cas aujourd’hui face à sept ou huit personnes sur l’estrade, plus tout le Management en renfort…

Il a ensuite abordé la question de la volonté du gouvernement qui évoluait trop rapidement quant à la présence d’un actionnaire minoritaire au Board. Et nous avons échangé quelques mots sur la grande versatilité des politiques en Zambie, ses amitiés avec le président SATA, la santé des uns et des autres. Je lui ai renouvelé notre offre de mettre à sa disposition nos compétences. Ces quelques mots ont été étonnamment chaleureux comme l’atteste la photo du photographe qui nous a immortalisés à ce moment (disponible sur la page Facebook de ZCCM-IH).

J’ai ensuite échangé avec Charles MATE qui est un acteur important dans cette émission de droits de souscription. Il travaille sur ce dossier depuis 2007. Il m’a rappelé qu’à l’époque, le Management de ZCCM-IH avait décidé de procéder à une attribution de Preferred Shares pour gérer le même problème de dette du GRZ. Il m’indique qu’il avait étudié ce projet et qu’il avait informé ZCCM-IH qu’il ne fonctionnerait pas, en conséquence de quoi il a proposé cette émission de droits qui présente l’avantage de ne léser aucun actionnaire. Je l’ai laissé pour échanger quelques mots avec les uns et les autres, l’IRO et le Transfer Secretary.

Après cela j’ai pu ensuite nouer des contacts particulièrement intéressants, notamment avec un représentant de la Bank of Zambia siégeant au Board ou une interlocutrice de la SEC, déjà rencontrée par le passé. Chose très intéressante, j’ai pu apprendre que la personne qui a sollicité que la question de la désignation d’un représentant des minoritaires soit inscrite au prochain ordre du jour n’était autre que le directeur de la NAPSA (National Pension Scheme Authority), le plus grand fond de retraite de Zambie(http://www.napsa.co.zm/) et qu’il était une connaissance du Chairman.

La présence d’une telle personne, un tel jour, en une telle assemblée s’explique, d’après moi, de manière évidente pour une seule et simple raison : ce fond s’intéresse à l’émission de droits de souscription et à mon sens il y a de grandes chances pour qu’il soit un futur actionnaire, plus précisément et plus probablement un des underwriters pressentis. Le voir appuyer mes propos, en proposant qu’il soit décidé aujourd’hui que la motion relative des minoritaires soit à l’agenda de la prochaine Assemblée, prend pour moi une signification intéressante. En tant qu’éventuel futur actionnaire, il serait lui aussi un minoritaire…

Je quittais enfin les lieux vers 13h15.


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Rappel de l’ordre du jour de l’AGO (Source : http://www.zccm-ih.com.zm) :

NOTICE OF ANNUAL GENERAL MEETING
NOTICE OF TENTH ANNUAL GENERAL MEETING

NOTICE IS HEREBY given that the Tenth Annual General Meeting of members of ZCCM Investments Holdings Plc will be held on Monday, 30 December 2013 at 10:00 hours at Southern Sun Ridgeway Hotel, corner of Church Road and Independence Avenue, Lusaka, Zambia to transact the following business:

1. To consider and adopt the minutes of the 9th Annual General Meeting held on 13 December 2012.
2. To consider and adopt the minutes of the Extraordinary General Meeting held on 17 May 2013.
3. To receive and adopt the audited Financial Statements for the year ended 31 March 2013, together with the Reports of the Directors and the Auditors thereon.
4. To consider and adopt the recommendation to appoint Auditors for the ensuing year to 31 March 2014, and to authorise the Directors to fix their remuneration.
5. To transact such other business as may properly be transacted at an Annual General Meeting.

A member entitled to attend and vote at the meeting is entitled to appoint one or more proxies to attend and, on a poll, to vote in his/her stead. The proxy need not be a member of the Company. A proxy form is enclosed and must be deposited at the office of the Company Secretary not less than 48 hours before the time appointed for holding the meeting.

By Order of the Board

Chabby Chabala
Company Secretary
Lusaka, Zambia
5 December 2013