ANNEXE C - CONDITIONS BID
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L'OPA est soumise aux conditions suivantes qui doivent être
satisfaites ou levées conformément à l'Entente de candidature mise en œuvre.
(A) aucun changement important CGG indésirables
Avant la fin de la période d'offre, aucun changement important CGG indésirables
se produit, est découvert, a annoncé, communiquées ou devient autrement
connu pour EQN ou CGG (qu'elle soit ou non rendue publique).
(B) Non Occurrence CGG prescrits
Avant la fin de la Période d'Offre, aucun événement CGG prescrits
se produit.
(C) condition d'acceptation minimale
Avant la fin de la période d'offre, EQN a un intérêt significatif dans
comme le nombre de CGG Partager représente au moins 90% dans l'ensemble
de toutes les Actions CGG sur la question.
(D) Acquisition de Bariq Mining Limited
Avant la fin de la Période de l'Offre:
(I) notarisation est obtenu de l'approbation de la modification de
Statuts de l'Association des Bariq Mining Limited par la
Ministère saoudien du Commerce et de l'industrie en ce qui concerne
le transfert du CMCI d'une participation de 20% en Bariq
Mining Limited à Vertex en vertu d'un accord de Groupe
entre les parties en date du 18 Juin 2010;
(Ii) le cas échéant l'approbation des actionnaires de CGG est nécessaire pour la
100% Bariq Acquisition, cette approbation est obtenue en
satisfaction de la condition énoncée à l'alinéa 2 (c) de la
Partager Accord de Transfert.
(E) Aucune intervention réglementaire
Au cours de la période allant de la date de la mise en œuvre de candidature
Accord à la fin de la Période de l'Offre:
(I) il n'est pas en vigueur toute décision provisoire ou définitive,
ordonnance ou un décret émis par une autorité, et
(Ii) aucune demande n'est faite à toute autorité, ou action
l'enquête est annoncée, menacées ou a commencé par un
autorité à la suite de ou en relation avec l'Offre,
(Autre qu'une demande ou une décision par l'ASIC ou de la
OPA Groupe dans l'exercice des pouvoirs et prérogatives
conférés par la Loi sur les corporations) qui retient, empêche ou
interdit (ou si elle est accordée pourrait limiter, empêcher ou d'interdire) ou
autrement une incidence défavorable importante sur les impacts, la réalisation de l'
Offre ou à toute transaction envisagée par la mise en œuvre de candidature
Accord, l'offre ou les droits de l'équation à l'égard de CGG ou CGG
Valeurs mobilières ou exige la cession par l'équation ou actionnaires EQN
des valeurs mobilières CGG ou la cession des actifs de la CGG
Groupe, EQN, le Groupe EQN ou autrement.
ANNEXE D - RESUME DES PRINCIPAUX TERMES DE L'ACCORD MISE EN Å’UVRE BID
-------------------------------------------------- ---------------
1. INTRODUCTION
EQN et CGG a conclu un accord de mise en Å“uvre de candidature le 24
Octobre 2010. L'Offre Publique d'oeuvre de l'Accord énonce les conditions
et les obligations respectives des parties en ce qui concerne les EQN
l'offre d'acquérir toutes les actions ordinaires émises dans CGG par voie
d'offre publique d'achat hors marché.
Un résumé des principaux termes de l'offre oeuvre de l'Accord est réglé
ci-dessous.
2. EXCLUSIVITE
(A) no Shop
Au cours de la période d'exclusivité, CGG et ses représentants
ne doit pas, directement ou indirectement, solliciter, d'inviter ou non
encourager ou initier toute demande de renseignements, de négociation ou
discussions ou de communiquer leur intention de faire aucune de ces
les choses en vue de l'obtention de toute manifestation d'intérêt,
offre ou proposition de toute personne relativement à une concurrence
Proposition.
(B) ne parle pas
Sous réserve de l'exception prévue au paragraphe 2 (e), au cours de la
Exclusivité Période CGG et ses représentants ne doivent pas
directement ou indirectement négocier, conclure, de poursuivre ou
participer à des négociations ou des discussions avec une tierce
Parties concernant une proposition concurrente, même si:
(I) la proposition concurrente n'a pas été directement ou indirectement
sollicité, initiés ou encouragés par CGG ou de
ses représentants;
(Ii) les négociations ou discussions par rapport à la
Proposition concurrente commencé avant la date de la
Accord de mise en Å“uvre de candidature, ou
(Iii) que ce tiers a annoncé publiquement son compétition
Proposition.
(C) n Due Diligence
Sans limiter la restriction Talk Non, mais sous réserve de la
exception prévue au paragraphe 2 (e), au cours de la période d'exclusivité CGG
doivent veiller à ce que ni lui ni ses représentants:
(I) directement ou indirectement, solliciter, d'inviter, faciliter ou
encourager toute partie (autre que EQN ou de ses
représentants) de procéder à une vérification diligente
enquête sur un membre du Groupe CGG, ou
(Ii) Ã la disposition de toute personne (autre que EQN ou de ses
représentants) ou permettre à toute personne de recevoir
toute information non publique relative à un membre du
le Groupe CGG.
(D) Notification
Au cours de la période d'exclusivité, CGG doit en informer immédiatement
EQN si CGG ou l'un de ses représentants est approché par
toute personne d'examiner ou de se livrer à toute activité qui serait
manqué à ses obligations par rapport à la conversation et n ° raison
restrictions Diligence.
En outre, sous réserve de l'exception prévue au paragraphe 2 (e), dès
que raisonnablement possible, CGG doit fournir par écrit Ã
EQN l'identité de cette personne et toute personne au nom de
laquelle cette personne agit, et les détails de la compétition
Proposition cherché à être discuté par la personne faisant l'
l'approche ou à l'égard duquel la personne faisant la
approche souhaite s'engager dans une telle activité.
(E) Exceptions
Le Talk et n ° Due Diligence et la seconde notification
restrictions ne s'appliquent pas à l'égard d'une bonne foi
Proposition concurrente qui est reçu par CGG après la date de
l'offre oeuvre de l'Accord et qui n'a pas été
sollicité, invité, engagé ou incité par CGG ou
conseil d'administration de CGG en contravention de la restriction n Shop, si
le conseil de CGG, après avoir d'abord obtenu des conseils écrite
de ses conseillers juridiques et financiers, a déterminé
de bonne foi ce qui suit:
(I) la proposition concurrente à l'égard de laquelle le
restrictions et de notification s'appliquerait par ailleurs est
ou peut raisonnablement s'attendre à conduire à un supérieur
Proposition et
(Ii) à défaut de répondre à une telle proposition concurrente serait
susceptibles de constituer une violation de son mandat ou
obligations statutaires des membres du conseil d'administration de CGG.
(F) Droit correspondants
Avant que le conseil CGG retire ou modifie sa recommandation
après avoir constaté une proposition concurrente constitue une
Proposition supérieure, CGG doit:
(I) fournir des EQN avec suffisamment de détails par rapport à la
Proposition supérieure pour permettre EQN pour répondre aux
Proposition supérieure, et
(Ii) donner EQN au moins 3 jours ouvrables après la mise à disposition
de détails afin de répondre à la proposition supérieure si EQN
choisit à sa discrétion absolue de le faire.
3. REMBOURSEMENT MONTANT
(A) Le paiement par CGG
Un montant de remboursement de 12.000.000 $ sera payable par CGG
si EQN ne pas procéder à l'acquisition de 90% des actions CGG avant
Long Date de la fin et l'un des suivants se produisent:
(I) Ã tout moment avant la Date de longue Stop, les membres de la
conseil d'administration de CGG (ou l'une ou plusieurs d'entre eux) d'approuver ou
par ailleurs une proposition concurrente faite par un
personne autre qu'un membre du Groupe EQN;
(Ii) une personne autre qu'un membre du groupe EQN:
(A) acquiert ou d'accord (avec ou sans conditions)
d'acquérir, un intérêt dans Bariq Mining Limited
ou le Projet minier Jabal Sayid;
(B) acquiert ou d'accord (avec ou sans conditions)
d'acquérir le contrôle de la CGG, au sens de
50AA section de la Loi sur les corporations;
(C) acquiert ou d'accord (avec ou sans conditions)
d'acquérir, la totalité ou une partie substantielle de
l'entreprise ou des actifs de la société CGG ou le Groupe CGG;
ou
(D) ou acquiert autrement une fusion ou d'accord
(Conditionnelle ou non) d'acquérir ou de fusionner
avec CGG (y compris par offre publique d'achat ou inverse
offre publique d'achat, soit en créant une double cotation
structure de l'entreprise ou la sécurité agrafé
structure), où un accord en ce qui concerne
que l'acquisition est conclue au plus tard
la date d'arrêt de longue;
(Iii) une proposition concurrente est annoncé avant la longue pause
Date et, dans les 6 mois après la date de Long Stop:
(A) la personne faisant la proposition concurrente
(Seul ou en collaboration avec un ou plusieurs
associés (tels que définis dans la Loi sur les corporations)
acquiert un intérêt significatif dans plus de 20% des
toutes les Actions CGG (que ce soit par voie d'acquisition de
Actions CGG existantes ou l'émission d'actions CGG nouveau);
ou
(B) si le produit proposition concurrente par voie de
offre publique d'achat en vertu du chapitre 6 de la sociétés
Loi, l'OPA est libre ou devient libre
de vaincre les conditions et la personne qui
la proposition concurrente acquiert une pertinents
Les intérêts dans plus de 20% de toutes les Actions CGG;
(Iv) Ã tout moment avant le premier de la fin de l'offre
Période et le Long Date de la fin, les membres de la CGG
conseil d'administration (ou l'une ou plusieurs d'entre eux) ne font pas, ou
modifier ou de retirer, une recommandation de CGG
Actionnaires d'accepter l'Offre ou de toute autre manière toute
déclaration publique qui suggère que l'OPA
Il n'est plus recommandé, une autre raison que l'offre
Oeuvre de l'Accord est dénoncé par CGG pour
violation substantielle par l'équation, un accident ou incident EQN prescrits
ou un changement important EQN indésirables;
(V) à la date de la CGG Enchère oeuvre de l'Accord
ne libère pas son annonce dans la forme convenue
entre EQN et CGG;
(Vi) Ã tout moment avant le premier de la fin de l'offre
Période et le Long Date de la fin, CGG est en violation de toute
de ses obligations d'exclusivité, où une telle violation est
matériel dans le cadre de l'Offre Publique d'Acquisition, ou
(Vii) l'offre se termine EQN oeuvre de l'Accord de
une violation substantielle par CGG ou un événement CGG prescrits.
(B) Le paiement par l'équation
Un montant de remboursement de 12.000.000 $ sera payable par l'équation
si:
(I) l'offre de mise en œuvre Contrat est résilié par CGG
pour une violation matérielle par l'équation ou d'un prescrits EQN
Présence qui se traduit par un effet défavorable
sur la valeur de la contrepartie ou l'offre;
(Ii) EQN ne fournit pas la contrepartie de CGG
Associés en conformité avec les termes et
conditions de l'offre.
4. FIN
(A) Résiliation par l'une des parties
L'Offre Publique d'oeuvre de l'Accord peut être dénoncé par l'une ou l'autre
de la partie si:
(I) une des questions tribunal ou une autorité une décision définitive et non susceptible d'appel
ou la décision ou prend une mesure qui en permanence
restreint ou interdit l'offre;
(Ii) EQN retire l'offre pour une raison quelconque, y compris
non-satisfaction d'une condition de candidature;
(Iii) l'offre devient caduque sans que les conditions de candidature sont
remplies ou levées;
(Iv) l'arrêt de longue date est atteint et la période d'offre a
pas conclu, ou
(V) l'autre partie est en violation d'une clause substantielle ou une
représentation ou garantie sont fausses, inexactes ou
trompeuses sur un point, autrement que comme un
résulte d'une violation de l'Entente de candidature mise en œuvre
par la partie qui résilie, et la violation n'a pas été
corrigée dans un délai de 5 jours ouvrables de la fin
partie fournissant des avis à l'autre partie de son
intention de mettre fin à la mise en œuvre de candidature
Accord qui énonce les détails des matières et
circonstances donnant lieu au droit de résiliation;
(B) Résiliation par EQN
L'Offre Publique d'oeuvre de l'Accord peut être dénoncé par l'équation
si:
(I) CGG est en violation de ses obligations d'exclusivité;
(Ii) le conseil CGG ou un ou plusieurs membres de la CGG
conseil modifier ou de retirer leur recommandation que CGG
Actionnaires d'accepter l'offre à l'égard de tous leurs
CGG actions, ou de faire une déclaration publique indiquant que
ils ne soutiennent plus l'offre ou qu'ils soutiennent
une proposition concurrente;
(Iii) un accident ou incident se produit CGG prescrits, ou
(Iv) une CGG Material Adverse Change se produit;
(C) Résiliation par CGG
L'Offre Publique d'oeuvre de l'Accord peut être dénoncé par CGG
si:
(I) le conseil CGG (ou une majorité des membres de la CGG
conseil d'administration) modifier ou retirer leur recommandation en
conformément à l'Entente de candidature mise en œuvre
à condition que CGG a respecté ses obligations
moins de 2;
(Ii) un événement se produit EQN prescrits à la suite de
lesquelles il existe un effet défavorable important sur la valeur
de la contrepartie ou l'offre;
(Iii) une EQN Material Adverse Change se produit.
DEFINITIONS
-----------
100% Bariq acquisition: l'acquisition par Vertex Groupe de:
(A) une participation de 20% en Bariq Mining Limited de Abdul Hadi Al
Qahtani et partenaires pour les services maritimes et de champs de pétrole et
(B) une participation de 10% en Bariq Mining Limited du Docteur Said
Al-Qahtani,
conformément à l'accord de transfert d'actions.
ASX moyens ASX Limited ou l'Australian Securities Exchange, comme le
contexte l'exige.
Bariq Mining Limited moyens Bariq Mining Limited, au registre du commerce
nombre 205133257, enregistrée dans le Royaume d'Arabie saoudite.
Enchère oeuvre de l'Accord désigne l'accord de mise en œuvre de soumission
entre EQN et CGG en date du 24 Octobre 2010.
CGG Groupe CGG moyens et ses entités apparentées.
CGG Material Adverse Change désigne tout événement, incident ou circonstance qui
individuellement ou cumulée avec d'autres tous ces événements, des questions ou
circonstances:
(A) a, ou pourrait raisonnablement s'attendre à ce résultat dans la valeur
de l'actif net consolidé du Groupe CGG signalés dans de CGG
états financiers pour l'exercice clos le 30 Juin 2010 étant réduite
par 70 millions ou plus;
(B) a, ou pourrait raisonnablement s'attendre à ce résultat dans le
les coûts de développement de projet ou les coûts d'exploitation au comptant à l'égard
du développement et de l'exploitation du projet minier Jabal Sayid
tel que décrit à l'ASX avant la date de la mise en œuvre de candidature
Accord étant augmenté de 10% ou plus;
(C) a, ou pourrait raisonnablement s'attendre à ce résultat dans un
diminution des ressources JORC conforme de CGG et des réserves (comme
divulguée pour ASX avant la date de la mise en œuvre de candidature
Accord) de 5% ou plus;
(D) entraîne, ou pourrait raisonnablement s'attendre à ce résultat dans (maintenant ou
à tout moment dans le futur) la résiliation ou la perte de, ou une
réduction de la participation du Groupe CGG dans, toutes les licences de matériel
le Groupe CGG, ou
(E) a, ou pourrait raisonnablement s'attendre à ce résultat dans la réalisation
de l'acquisition de 100% Bariq ne se produisent pas en conformité avec les
Cession de parts,
autre que d'un événement, incident ou circonstance:
(I) doit être fait à la suite de la mise en œuvre de candidature
Accord;
(Ii) dont l'apparition a été assez divulguée à EQN ou public
documents déposés auprès de l'ASIC, ou
(Iii) qui se pose comme une conséquence directe de toute réduction de la London
Bourse des métaux de règlement en espèces vendeur Prix (en dollars US par
tonne) pour le cuivre de catégorie A, tel que publié dans le London Metal
Bulletin chaque jour (basé sur le temps moyen de Greenwich jour), de la
montant de la London Metals Exchange Cash vendeur prix de règlement
(En dollars US par tonne) pour le cuivre grade A publié dans la
London Metal Bulletin sur la date de la mise en Å“uvre de candidature
Accord.
CGG prescrits Occurrence: tout ce qui suit:
(A) CGG convertit tout ou partie de ses actions dans une plus ou moins
nombre d'actions;
(B) tout membre du Groupe CGG (autre qu'un directe ou indirecte
filiale en propriété exclusive de la société CGG) décide de réduire sa part
capital de quelque façon ou reclasse, rachète ou rachats
directement ou indirectement aucune de ses actions;
(C) tout membre du Groupe CGG (autre qu'un directe ou indirecte
filiale en propriété exclusive de la société CGG) conclut un accord de rachat
ou décide d'approuver les termes d'un accord de rachat en vertu de la
Loi sur les corporations;
(D) tout membre du Groupe CGG émet des valeurs mobilières ou s'engage à faire
une telle question ou octroie un droit d'option ou de performance dans toute
titres (y compris des titres de participation, titres de créance ou
titres convertibles) autres que pour CGG ou à un intérêt direct ou
filiale indirecte en propriété exclusive de CGG ou en vertu de la performance
droits, la conversion de titres convertibles ou l'exercice
des options dont l'existence a été divulguée à ASX avant
la date de l'Entente de candidature mise en Å“uvre;
(E) tout membre du Groupe CGG modifie ou propose de modifier sa
constitution, autres que les amendements proposés aux articles de
Association des Bariq Mining Limited visée à l'Enchère Condition
(D) et est nécessaire pour effectuer les 100% Bariq Acquisition et a proposé
la modification des Statuts de l'Association des Vertex Group en vertu
à la résolution des actionnaires en date du 5 Septembre 2010;
(F) tout membre du Groupe CGG crée ou accepte de créer une
Charge sur l'ensemble ou une partie de ses actifs ou
entreprise autre qu'une Charge découlant de l'ordinaire
cours normal des affaires;
(G) une ordonnance ou une demande est faite ou une résolution est adoptée pour la
la liquidation de tout membre du Groupe CGG autres que médicales ADV
Holdings Pty Ltd et Pty Ltd Finances DBC;
(H) un administrateur, liquidateur, liquidateur provisoire, séquestre ou
l'administrateur-séquestre est nommé à l'égard de tout membre du
CGG Groupe ou de la totalité ou une partie de l'actif ou l'entreprise de
tout membre du Groupe CGG, ou tout membre du Groupe CGG
exécute un acte de procédure de concordat;
(I) tout membre du Groupe CGG autres que ADV Holdings Pty médicale
Ltd et DBC Finance Pty Ltd a cessé d'exercer son activité ou est
radié en vertu de la Loi sur les corporations;
(J) tout membre du Groupe CGG conclut un arrangement, un accord
ou entente en vertu desquelles un ou plusieurs membres de la CGG
Groupe de contracter, ou que vous engagerez, un engagement au-delà de $ 1,000,000;
(K) tout membre du Groupe CGG conclut un swap, contrats à terme
contrat, engagement à terme ou d'autres opérations sur instruments dérivés;
(L) tout membre du Groupe CGG a conclu un contrat ou d'engagement
interdisant tout membre du Groupe CGG de rivaliser avec n'importe quel
personne ou mènent des activités dans un marché;
(M) tout membre du Groupe CGG crée ou devient par ailleurs un
partie, toute transaction avec une partie liée (comme celle
terme est défini dans 2E chapitre de la Loi sur les corporations) de la CGG
(Sauf entre CGG et une participation directe ou indirecte en propriété exclusive
filiale de CGG);
(N) tout membre du Groupe CGG modifie de façon importante tout arrangement avec
ses conseillers financiers à l'égard de l'offre ou l'acquisition
de contrôle de la CGG;
(O) tout membre du Groupe CGG se livre ou se termine (autres que pour
cause) l'engagement d'un administrateur ou un haut fonctionnaire, ou
augmentations de la rémunération (sauf dans le cours normal en tant que
résultat des examens de rendement annuel qui se déroulera en Décembre
2010 et en tout état de cause pas plus de 5% d'augmentation au total
rémunération versée aux employés du Groupe CGG) ou autrement
varie un accord avec toute personne (y compris le changement tout
bonus, d'incitation, de départ ou d'arrangements de rétention) ou d'accord
de payer ou de payer les indemnité de congédiement ou de départ à la personne
autres que celles énoncées dans les arrangements CGG employés;
(P) tout membre du Groupe CGG conclut un accord d'entreprise
ou autre convention collective ou ayant trait à un groupe de
employés;
(Q) Vertex Groupe détermine à payer n'importe quelle proportion de la contrepartie
pour les 100% Bariq acquisition par voie d'émission d'actions CGG sous
l'alinéa 4 (c) de l'Accord de transfert d'actions;
(R) au cours de la période allant de la date de la mise en œuvre de candidature
Accord à la fin de la Période d'Offre, aucun membre de la CGG
Groupe (autre qu'une filiale directe ou indirecte en propriété exclusive de
CGG) déclare, paie, ou détermine à payer toute distribution,
bonus ou autre action de ses bénéfices ou des actifs (soit par voie de
dividende, réduction de capital ou autrement et si, en espèces ou en
espèces);
(S) tout membre du Groupe CGG acquiert ou offre ou convient de
acquérir, ou annonce d'une offre ou d'appel d'offres pour, toute entreprise, actifs,
coentreprise, toute entité ou entreprise (ou tout intérêt dans
une entreprise, d'actifs, joint-venture, entité ou entreprise) la valeur
qui, individuellement ou dans leur ensemble, dépasse 1.000.000 $ ou
fait une annonce en relation avec une telle acquisition, offre ou
accord;
(T) tout membre du Groupe CGG dispose d', ou offre ou accepte de
d'aliéner, d'une entreprise la matière, actif, coentreprise,
entité ou entreprise (ou tout intérêt dans une entreprise, d'actifs, joint
risque, entité ou entreprise) ou fait une annonce Ã
s'agissant d'une telle disposition, offre ou accord;
(U) tout membre du Groupe CGG conclut, ou offre ou accepte de
conclure, tout accord, joint-venture, de partenariat, la gestion
accord ou un engagement qui nécessiterait des dépenses, ou la
abandon de recettes, par le Groupe CGG d'un montant qui est, en
total, plus de $ 1,000,000 ou fait une annonce Ã
par rapport à une telle entrée, offre ou accord;
(V) tout membre du Groupe CGG conclut, ou offre ou accepte de
conclure, tout accord, joint-venture, de partenariat, la gestion
accord ou un engagement qui impliquerait l'élimination de toute
intérêts juridiques, bénéficiaires ou économique ou à droite ou Ã
connexion avec des tènements miniers détenus par tout membre de la CGG
Groupe ou leurs applications;
(W) tout membre du Groupe CGG:
(I) conclut un accord de financement ou de l'engagement ou
s'engage à accorder, au remboursement ou à modifier sensiblement les existants
accord de financement ou de l'engagement;
(Ii) les garanties, indemnise ou assure la sécurité des
obligations de toute personne ou entité autre qu'un membre de
le Groupe CGG.
* Un membre du Groupe CGG prend des mesures pour conclure un
accord contraignant, l'arrangement ou la compréhension par rapport à la
Financement du projet au plus tard à la date d'arrêt de longue ou
(Y) tout membre du Groupe CGG est d'accord ou annonce son intention de
prendre les mesures visées aux paragraphes qui précèdent,
à condition qu'un événement CGG prescrits ne comprend pas toute question:
(I) doit être fait ou acquis par CGG termes de l'offre
Accord d'exécution ou qui est autrement prévu par la
Accord de mise en Å“uvre de candidature;
(Ii) en ce qui concerne les événements décrits aux paragraphes (j), (s), (u)
et (w), qui ne se rapportent pas au projet de Jabal Sayid Mining
et a été assez divulguée à EQN;
(Iii) en ce qui concerne les événements décrits aux paragraphes (j), (s), (u)
ou (w) qui est définie dans l'échéancier du projet, ou
(Iv) a approuvé par écrit par l'équation, cette approbation ne peut être déraisonnablement
suspendue ou reportée.
Securities CGG toutes les valeurs mobilières de la société CGG sur la question y compris les actions CGG,
options et droits d'exécution.
Associé CGG désigne une personne qui est inscrite dans le registre de CGG
membres en tant que détenteur d'actions CGG un ou plusieurs de temps à autre.
CGG Partager désigne une action ordinaire entièrement libérée émises dans le capital de CGG.
Proposition concurrente, toute manifestation d'intérêt, l'offre ou proposition
un tiers à l'égard d'une transaction par laquelle, si la transaction
ont été accomplies, une personne (que ce soit seul ou avec un ou plusieurs
Associates) serait:
(A) acquérir un intérêt juridique, équitable ou économique ou des services compétents
Intérêt à 10% ou plus de toutes les Actions CGG (soit par voie de
acquisition d'actions CGG existantes ou l'émission d'actions CGG nouveau);
(B) acquérir la totalité ou une partie substantielle de l'entreprise ou des actifs
de CGG ou le Groupe CGG;
(C) acquérir un intérêt dans Bariq Mining Limited ou Sayid Jabal
Projet d'exploitation minière;
(D) acquérir le contrôle de la CGG, au sens de l'article 50AA de la
Loi sur les corporations;
(E) autrement acquérir ou de fusionner avec CGG (notamment par prise de contrôle inversée
offre d'achat ou offre publique d'achat, ou en créant une société à double cotation
structure ou d'une structure de sécurité agrafées).
Examen des moyens de la contrepartie devant être fournie par l'équation sous la
Offre, comprenant une (1) EQN CDI ou un (1) Action EQN (Ã CGG
Associé de l'élection) pour tous les Actions CGG de 14,3 et de trésorerie de 0,105 $ pour
chaque action CGG détenues par un Actionnaire CGG;
Loi sur les sociétés: la Loi sur les corporations 2001 (Cth).
EQN CDI signifie un intérêt dépositaire CHESS qui confère une unité de
intérêt bénéficiaire dans une action EQN enregistré au nom du CHESS
Dépositaire Pty Ltd Nominés
EQN Groupe moyens EQN et ses entités apparentées (autres que les membres de la
Groupe CGG).
EQN Material Adverse Change désigne tout événement, incident ou circonstance qui
individuellement ou cumulée avec d'autres tous ces événements, des questions ou
circonstances:
(A) a, ou pourrait raisonnablement s'attendre à ce résultat dans la valeur
de l'actif net consolidé du Groupe rapporté au EQN EQN de
états financiers pour le semestre clos le 30 Juin 2010 étant
réduit de USD 200 millions de dollars ou plus;
(B) a, ou pourrait raisonnablement s'attendre à ce résultat dans la caisse
les coûts d'exploitation à l'égard du projet Lumwana tel que décrit Ã
ASX ou TSX avant la date de l'Entente de candidature mise en Å“uvre
étant augmenté de 10% ou plus;
(C) a, ou pourrait raisonnablement s'attendre à ce résultat dans un
diminution des ressources JORC conforme EQN et des réserves (comme
divulguée à ASX ou TSX avant la date de la mise en œuvre de candidature
Accord) de plus de 5%,
autre que d'un événement, incident ou circonstance:
(I) doit être fait à la suite de la mise en œuvre de candidature
Accord;
(Ii) dont l'apparition a été assez divulguée à CGG ou en public
documents déposés auprès de l'ASIC, ou
(Iii) qui se pose comme une conséquence directe de toute réduction de la London
Bourse des métaux de règlement en espèces vendeur Prix (en dollars US par
tonne) pour le cuivre de catégorie A, tel que publié dans le London Metal
Bulletin chaque jour (basé sur le temps moyen de Greenwich jour), de la
montant de la London Metals Exchange Cash vendeur prix de règlement
(En dollars US par tonne) pour le cuivre grade A publié dans la
London Metal Bulletin sur la date de la mise en Å“uvre de candidature
Accord.
EQN Matériel subsidiaire, chacun des Ressources Equinox Limited, Equinox
D'outre-mer Pty Ltd, société minière Equinox Africa Limited et Lumwana
Limited.
EQN prescrits Occurrence: tout ce qui suit:
(A) EQN convertit tout ou partie de ses actions dans une plus ou moins
nombre d'actions;
(B) tout membre du Groupe de l'équation (autre qu'un directe ou indirecte
filiale en propriété exclusive de EQN) conclut un accord de rachat
ou décide d'approuver les termes d'un accord de rachat;
(C) tout membre du Groupe de valeurs mobilières EQN questions d'équité ou s'engage Ã
faire une telle émission ou accorde une option ou un droit sur la performance
les titres de participation (y compris des titres convertibles) d'autres
que de EQN ou à une filiale directe ou indirecte en propriété exclusive de
EQN ou en vertu de droits d'exécution, la conversion de
titres convertibles ou l'exercice d'options de l'existence de
qui a été divulguée à ASX ou TSX avant la date de l'offre
Accord de mise en Å“uvre;
(D) EQN modifie ou propose de modifier ses statuts;
(E) une ordonnance ou une demande est faite ou une résolution est adoptée pour la
liquidation de l'équation ou tout matériel EQN subsidiaire;
(F) un récepteur administrateur, le liquidateur, liquidateur provisoire, ou
l'administrateur-séquestre est nommé à l'égard de l'équation ou tout EQN
Matériel Filiales ou de la totalité ou une partie des actifs ou des
entreprise de l'équation ou tout matériel EQN subsidiaire, ou EQN ou toute
EQN Matériel subsidiaire exécute un acte de procédure de concordat;
(G) EQN ou tout matériel EQN subsidiaire cesse d'exploiter une entreprise ou
est radié;
(H) tout membre du Groupe EQN entrée en inhabituels ou anormaux
contrat ou engagement qui est en dehors du cours normal des
affaires et dont on peut raisonnablement s'attendre à ce que:
(I) modifier la nature des activités réalisées par le EQN
Groupe ou
(Ii) ont une incidence défavorable importante sur les activités menées par
le Groupe EQN;
(I) tout membre du Groupe EQN conclut ou devient par ailleurs un
partie, toute transaction avec une partie liée (comme celle
terme est défini dans 2E chapitre de la Loi sur les corporations) de l'équation
(Sauf entre EQN et une participation directe ou indirecte en propriété exclusive
filiale de EQN);
(J) tout membre du Groupe EQN accepte ou annonce son intention de
prendre les mesures visées aux paragraphes qui précèdent,
à condition qu'un événement EQN prescrits ne comprend pas toute question:
(I) doit être fait ou obtenu par l'équation termes de l'offre
Accord d'exécution ou qui est autrement prévu par la
Accord de mise en Å“uvre de candidature;
(Ii) approuvé par écrit par CGG, cette approbation ne peut être déraisonnablement
suspendue ou reportée.
EQN Partager désigne une action ordinaire du capital de l'équation.
Exclusivité Période désigne la période commençant à la date de l'offre
Oeuvre de l'Accord et se terminant le premier à se produire de résiliation
de l'Accord de mise en œuvre de soumission et la date d'arrêt Long.
Jabal Sayid projet minier: tout projet pour l'exploration, l'exploitation minière,
récupération, le stockage ou la vente de minéraux à l'intérieur ou à proximité du site
connu sous le nom de la zone "Jabal Sayid" projet dans le Royaume d'Arabie saoudite
l'objet d'aucune instruments émis en vertu des lois du Royaume de
L'Arabie saoudite autorisant ou liées à l'exploration, l'exploitation minière et la
emportant du matériel exploité (y compris les mines de houille Jabal Sayid
Licence délivrée par le ministère du Pétrole et des Ressources minérales de la
Uni) et les autres parcelles ou étendues de terres utilisées de temps Ã
temps en relation avec ces opérations.
Long Date de fin: le plus tôt:
(A) la date à laquelle la Période d'Offre à l'égard de l'OPA
se termine;
(B) 28 Février 2011, ou à une date ultérieure EQN et CGG accord dans
écrit;
Offrir des moyens de l'offre par l'équation d'acquérir chaque action CGG (y compris tous les
droits attachés à eux) en vertu de l'Offre Publique d'Acquisition pour la prise en considération.
Période d'Offre, la période de l'offre est ouverte pour acceptation.
Financement du projet: le financement de projets pour le développement de la
Jabal Sayid projet minier.
Calendrier du projet: le calendrier pour le projet de Jabal Sayid Mining
comprenant le programme d'exploitation minière, le modèle 3D, le calendrier des contrats
et le calendrier de développement du projet.
Pertinents d'intérêt a le sens donné dans la Loi sur les corporations.
Partager accord de transfert de moyens de la cession de parts datée du 8
Septembre 2010 pour l'acquisition par Vertex Groupe de:
(A) une participation de 20% en Bariq Mining Limited de Abdul Hadi Al
Qahtani et partenaires pour les services maritimes et de champs de pétrole et
(B) une participation de 10% en Bariq Mining Limited du Docteur Said
Al-Qahtani,
entre Vertex Group, CGG, le Dr Said Al-Qahtani, Abdul Hadi Al Qahtani et
Partenaires pour les services maritimes et de champs de pétrole.
Proposition supérieure, un écrit de bonne foi la proposition concurrente qui l'
CGG conseil agissant de bonne foi et, après avoir d'abord obtenu au préalable
les conseils de ses conseillers juridiques et financiers, juge:
(A) raisonnablement susceptible d'être complété, en tenant compte de tous les
les aspects de la proposition concurrente, et
(B) plus favorables aux actionnaires de CGG Ã l'OPA, en tenant
en compte tous les termes et conditions de la proposition concurrente.
OPA: l'offre publique d'acquisition hors marché d'être faite par EQN pour tous
Actions CGG en vertu de la Loi sur les corporations, sous réserve des conditions de soumission et
autrement, conformément à l'Entente de candidature mise en œuvre.
TSX: la Bourse de Toronto.
Vertex Vertex Group signifie Group (Moyen-Orient) Holdings WLL CR 55007 du
Bahreïn, une filiale en propriété exclusive de CGG.
Dim 24 Oct 2010 21:14 